Montréal et Toronto, le 21 août 2007 –
Transcontinental inc. et PLM Group Ltd. ont annoncé
aujourd’hui que Transcontinental a accepté
de faire une offre publique d’achat auprès
des actionnaires de PLM, le quatrième plus important
imprimeur au Canada. PLM compte 470 employés répartis
dans quatre installations dans la grande région de
Toronto. En 2006, ses revenus ont été de 126 millions
de dollars.
Transcontinental offre d’acquérir la totalité
des quelque 29,5 millions d’actions en circulation
de PLM, sur une base entièrement diluée, à
raison de 3,50 $CA par action payés comptant,
pour une valeur d’entreprise totale de 130 millions
de dollars en incluant la dette. Transcontinental et PLM
ont conclu une convention de soutien en vertu de laquelle
le conseil d’administration de PLM s’est engagé,
de façon unanime, à recommander à ses
actionnaires d’accepter l’offre de Transcontinental.
Concurremment, M. Barry N. Pike, fondateur et actuel président
du conseil et chef de la direction de PLM, et Pike Holdings
Inc., une société de portefeuille contrôlée
par M. Pike, qui possèdent ensemble environ 51,2 %
des actions en circulation ont signé une convention
de blocage ferme par laquelle ils se sont engagés
à déposer les actions qu’ils détiennent
et à accepter l'offre de Transcontinental.
Le conseil d’administration de PLM a reçu
l’opinion du conseiller financier du conseil d’administration
et du comité spécial, à l’effet
que l’offre de Transcontinental était équitable
pour les actionnaires de PLM d’un point de vue financier.
Le conseil d’administration de PLM, après consultation
avec ses conseillers financiers externes, a déterminé
que le prix de l’action est équitable et dans
le meilleur intérêt de la Société
et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires de
PLM d'accepter l'offre de Transcontinental. L'offre de Transcontinental
représente une prime de 19 % par rapport au
prix de clôture des actions de PLM à la Bourse
de Toronto le 13 août 2007, la veille de l’annonce
par PLM Group qu’elle était entrée en
pourparlers exclusifs avec un acheteur potentiel, et de
25 % par rapport au prix de clôture des actions
de PLM à la Bourse de Toronto hier, le 20 août
2007.
L’offre de Transcontinental est sujette à
certaines conditions usuelles, dont le dépôt
de 66 2/3 % des actions en circulation et l’approbation
des autorités réglementaires. La convention
de soutien prévoit le paiement de frais de résiliation
dans certaines éventualités, notamment si
le conseil d’administration de PLM dans certaines
circonstances modifient leur recommandation en faveur d'une
offre concurrente. La clôture de la transaction est
prévue pour le mois d’octobre 2007.
Transcontinental fera parvenir aux actionnaires de PLM,
au cours des deux prochaines semaines, une circulaire d’offre
d’achat. Dans le même délai, le conseil
d’administration de PLM fera parvenir à ses
actionnaires une circulaire recommandant, entre autres,
l’acceptation de l’offre de Transcontinental.
Fondée en 1987, PLM Group est une entreprise en
pleine croissance qui a su anticiper les nouveaux besoins
en marketing des grandes institutions financières,
des détaillants et des éditeurs. Ainsi, les
produits et services de marketing direct, vers lesquels
les entreprises se tournent de plus en plus, constituent
son principal créneau. PLM offre également
des services de pointe comme le prémédia et
l’impression numérique, en plus d’imprimer
une vaste gamme de produits imprimés de marketing.
Ses équipements sont à la fine pointe de la
technologie et sa base diversifiée de clients est
composée d’un grand nombre d’entreprises
de renom. Les actions de PLM sont inscrites à la
Bourse de Toronto sous le symbole TSX : PGL depuis
1997.
« PLM est un nom prestigieux auprès
des entreprises et des agences de publicité ou de
marketing au Canada, a déclaré Luc Desjardins,
président et chef de la direction de Transcontinental.
Avec PLM, nous deviendrons le leader dans l’industrie
du marketing direct au Canada, un segment en pleine croissance
où Transcontinental est déjà un joueur
important aux États-Unis tout en complétant
notre offre de produits et services dans la grande région
de Toronto. PLM fera également profiter Transcontinental
de sa force de vente dynamique, ce qui multipliera les occasions
de ventes croisées. Nous avons hâte d’accueillir
nos futurs partenaires et collègues dans la grande
famille Transcontinental et de continuer de croître
ensemble. »
Pour sa part, Barry N. Pike a déclaré :
« Cette transaction procure une valeur importante
aux actionnaires de PLM et reflète la vraie valeur
de l’entreprise que nous avons bâtie ensemble
au cours des 19 dernières années. PLM a la
réputation de fournir à ses clients une technologie
à la fine pointe et de les appuyer avec le meilleur
service à la clientèle de l’industrie.
Comme partie intégrante des activités de marketing
direct de Transcontinental, PLM continuera de fournir le
même service et disposera des ressources requises
pour son expansion future afin de satisfaire les besoins
en évolution constante de ses clients dans le marché
dynamique et en expansion de l’impression. »
Information additionnelle
Transcontinental tiendra une conférence téléphonique
pour la communauté financière aujourd’hui
à 10 h (HE). Les numéros à composer
sont le (416) 644-3416 ou le 1 800 731-6941. Les journalistes
pourront suivre la conférence en mode « écoute
seulement » ou écouter la diffusion audio
simultanée sur le site Internet de Transcontinental
à www.transcontinental.com.
Cette conférence téléphonique sera
ensuite archivée pendant 30 jours. Pour toute demande
d’entrevue, les médias sont priés de
communiquer avec les personnes-ressources dont les noms
apparaissent à la fin du communiqué.
À propos de Transcontinental
Premier imprimeur au Canada et sixième en Amérique
du Nord, Transcontinental est également le plus important
éditeur de magazines destinés aux consommateurs
et d’ouvrages pédagogiques en français
et le deuxième éditeur de journaux locaux
et régionaux au pays. Transcontinental se distingue
par la création de partenariats stratégiques
lui permettant de s’intégrer dans la chaîne
de valeur de ses clients, notamment grâce à
son modèle unique d’impartition dans l’impression
de journaux et à ses services à valeur ajoutée.
Depuis le marketing de masse jusqu’au marketing personnalisé,
l’entreprise offre une solution intégrée
qui inclut une offre de marketing direct inégalée
à l’échelle du continent, une plateforme
numérique diversifiée et un réseau
de distribution de porte en porte de matériel publicitaire.
Transcontinental place au cœur de sa pratique d'affaires
un ensemble de valeurs, dont le respect, l'innovation et
l'intégrité. Transcontinental (TSX :
TCL.A, TCL.B) compte plus de 14 500 employés
au Canada, aux États-Unis et au Mexique, et ses revenus
ont été de 2,3 milliards de dollars en
2006.
À propos de PLM Group
PLM Group Ltd. (TSX : PGL) est l’un des plus
importants imprimeurs commerciaux au Canada fournissant
à partir d’un guichet unique l’impression
sur presses à feuilles ou sur rotatives, ainsi que
des services visuels, graphiques et d’affichage à
des entreprises de renom dans plusieurs industries, dont
l’industrie du détail, des produits aux consommateurs,
des services financiers, de l’automobile, des produits
pharmaceutiques et des soins de santé, et des communications.
Pour plus d’information, visitez le site www.plmgroup.com.
Note : Ce communiqué contient
de l’information prospective sur l’exécution
de ce contrat et sur la performance future de Transcontinental
et de PLM. Les déclarations, formulées d’après
les attentes actuelles de la direction, comportent un certain
nombre de risques et d’incertitudes intrinsèques,
connus ou non. Les lecteurs sont avertis que l’information
de nature prospective est incertaine en soi et que les résultats
futurs pourraient différer concrètement des
hypothèses, des estimations ou des attentes reflétées
ou contenues dans l’information de nature prospective,
et que la performance future sera modifiée par un
certain nombre de facteurs dont plusieurs sont hors du contrôle
de Transcontinental et de PLM. Ces facteurs incluent entre
autres la conjoncture économique, l’approbation
des autorités réglementaires, les taux de
change, les coûts de l’énergie, l’augmentation
de la concurrence, ainsi que la capacité de Transcontinental
et de PLM à mettre en œuvre chacun leur plan
stratégique et la capacité de Transcontinental
à intégrer efficacement les activités
de PLM à ses propres activités. Les risques,
les incertitudes et autres facteurs qui pourraient avoir
une incidence sur les résultats réels sont
décrits dans les rapports de gestion de Transcontinental
et de PLM et dans leurs notices annuelles.
L’information de nature prospective présentée
dans ce communiqué est basée sur les attentes
actuelles et sur les données disponibles en date
du 21 août 2007. Transcontinental et PLM déclinent
toute intention ou obligation de mettre à jour ou
de réviser cette information de nature prospective,
à moins que les autorités l’exigent.
- 30 -
Pour renseignements :
Médias
Nessa Prendergast
Directrice des relations avec les médias
Transcontinental inc.
Téléphone : (514) 954 2809
nessa.prendergast@transcontinental.ca
David J. Stuart
President and C.O.O.
PLM Group Ltd.
Téléphone : (416) 848-8520
www.plmgroup.com
Communauté financière
Jennifer F. McCaughey
Directrice des relations avec les investisseurs
Transcontinental inc.
Téléphone : (514) 954 2821
jennifer.mccaughey@transcontinental.ca
Peter A. Bradley, C.A.
Executive Vice President and Chief Financial Officer
PLM Group Ltd.
Téléphone: (416) 848-8530
pbradley@plmgroup.com
